Việt Nam mở ra nhiều cơ hội cho ngân hàng quốc tế mở rộng hoạt động. Việc thành lập chi nhánh – đơn vị phụ thuộc không có tư cách pháp nhân – cần tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật. Bài viết này, CDR Counsels sẽ tóm lược điều kiện và thủ tục cấp phép theo Luật Các Tổ chức Tín dụng 2024 (sửa đổi, bổ sung năm 2025).
Để được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp Giấy phép thành lập và hoạt động (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), một chi nhánh ngân hàng nước ngoài cần đáp ứng một bộ các tiêu chí nghiêm ngặt, bao gồm cả về tài chính, pháp lý và năng lực quản lý được quy định tại Điều 29 Luật Các Tổ chức Tín dụng 2024 (sửa đổi, bổ sung năm 2025):
Vốn được cấp tối thiểu: Chi nhánh phải có vốn được cấp tối thiểu bằng mức vốn pháp định là 15 triệu đô la Mỹ (USD), được quy định tại khoản 4 Điều 2 Nghị định 86/2019/NĐ-CP. Đây là ngưỡng cơ bản đảm bảo khả năng tài chính và sự nghiêm túc trong hoạt động.
%20(1).png)
Năng lực của Chủ sở hữu/Thành viên: Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là pháp nhân đang hoạt động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn; cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và có cam kết đủ khả năng tài chính để góp vốn.
Tiêu chuẩn Người quản lý, Điều hành: Người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 41 của Luật các tổ chức tín dụng 2024.
Về Đề án của chi nhánh ngân hàng nước ngoài: Đề án thành lập, phương án kinh doanh khả thi, bảo đảm không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng, không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh hoặc cạnh tranh không lành mạnh trong hệ thống tổ chức tín dụng.
Về hoạt động kinh doanh: Tổ chức tín dụng nước ngoài được phép thực hiện hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính và hoạt động dự kiến thực hiện tại Việt Nam phải là hoạt động mà tổ chức tín dụng nước ngoài đang được phép thực hiện tại nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính.
Hoạt động lành mạnh và tuân thủ: Tổ chức tín dụng nước ngoài đáp ứng các điều kiện về tổng tài sản có và tình hình tài chính theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, đáp ứng các quy định về bảo đảm an toàn hoạt động theo quy định của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính.
Hợp tác giám sát quốc tế: Cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính đã ký kết thỏa thuận với Ngân hàng Nhà nước về thanh tra, giám sát hoạt động ngân hàng, trao đổi thông tin giám sát an toàn ngân hàng và có văn bản cam kết giám sát hợp nhất theo thông lệ quốc tế đối với hoạt động của tổ chức tín dụng nước ngoài.
Cam kết trách nhiệm: Ngân hàng nước ngoài phải có văn bản bảo đảm chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ và cam kết của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam; bảo đảm duy trì giá trị thực của vốn được cấp không thấp hơn mức vốn pháp định và thực hiện các quy định về hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng 2024.
Lưu ý: Trường hợp đề nghị thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài thứ hai trở lên tại Việt Nam, ngân hàng nước ngoài phải bảo đảm chi nhánh ngân hàng nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam trong 03 năm liền kề trước năm đề nghị thành lập chi nhánh mới không vi phạm quy định của pháp luật, các tỷ lệ bảo đảm an toàn và có kết quả kinh doanh có lãi.
Để chứng minh năng lực và uy tín, ngân hàng mẹ cần đáp ứng các tiêu chí cụ thể theo Nghi định 162/2024/NĐ-CP và Thông tư 56/2024/TT-NHNN như sau:
Không vi phạm nghiêm trọng các quy định về hoạt động ngân hàng và các quy định pháp luật khác của nước nguyên xứ trong 05 năm liên tiếp liền kề trước và đến thời điểm nộp hồ sơ.
Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế và được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế xếp hạng như sau:
Thứ hạng tín nhiệm từ mức AA- trở lên (theo Standard & Poor’s hoặc Fitch Ratings) hoặc từ mức Aa3 trở lên (theo Moody’s). (Trường hợp có thang thứ hạng khác, cần có văn bản chuyển đổi tương ứng).
Triển vọng của thứ hạng tín nhiệm từ mức ổn định trở lên.
Có lãi trong 05 năm liên tiếp liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung đề nghị cấp Giấy phép.
Được cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ đánh giá đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn, các tỷ lệ bảo đảm an toàn khác, tuân thủ đầy đủ các quy định về quản trị rủi ro và trích lập dự phòng đầy đủ theo quy định của nước nguyên xứ vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung để được xem xét cấp Giấy phép.
Có tổng tài sản có ít nhất tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung đề nghị cấp Giấy phép.
Quá trình đề nghị cấp Giấy phép thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ các yêu cầu về hồ sơ. Ban trù bị của chi nhánh ngân hàng nước ngoài cần chuẩn bị các tài liệu sau:
Đơn đề nghị: Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài do người đại diện theo pháp luật của ngân hàng nước ngoài ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 56/2024/TT-NHNN).
Đề án thành lập: Đề án thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài chi tiết bao gồm các nội dung cơ bản được quy định tại khoản 2 Điều 14 Thông tư 56/2024/TT-NHNN.
Điều lệ: Điều lệ của ngân hàng mẹ.
Sơ yếu lý lịch của Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh dự kiến (theo mẫu Phụ lục 07 Thông tư 56/2024/TT-NHNN) có xác nhận của ngân hàng mẹ.
Phiếu lý lịch tư pháp (theo điểm b khoản 4 Điều 11 Thông tư 56/2024/TT-NHNN).
Bản sao có chứng thực các văn bằng, chứng chỉ chứng minh năng lực, trình độ chuyên môn và các tài liệu chứng minh việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định pháp luật có liên quan của Tổng giám đốc (Giám đốc) dự kiến.
Giấy phép hoạt động của Ngân hàng mẹ: Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc các văn bản tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính cấp cho ngân hàng mẹ.
Xác nhận từ cơ quan có thẩm quyền nước ngoài: Văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính cung cấp thông tin về ngân hàng mẹ, bao gồm:
Nội dung hoạt động được phép tại nước nguyên xứ tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép;
Tình hình tuân thủ pháp luật (trong 05 năm liên tiếp liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép);
Tỷ lệ an toàn vốn và các tỷ lệ đảm bảo an toàn khác (vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép);
Tình hình tuân thủ các quy định về quản trị rủi ro và trích lập dự phòng (vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép).
Cam kết giám sát hợp nhất: Văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính cam kết khả năng giám sát toàn bộ hoạt động của ngân hàng mẹ (bao gồm cả hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam) trên cơ sở hợp nhất theo thông lệ quốc tế.
Báo cáo tài chính đã kiểm toán: Báo cáo tài chính đã được kiểm toán 05 năm liên tiếp liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép của ngân hàng mẹ.
Xếp hạng tín nhiệm: Văn bản hoặc tài liệu của tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế xếp hạng tín nhiệm đối với ngân hàng mẹ trong thời hạn 06 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ.
Văn bản bảo đảm trách nhiệm: Văn bản của ngân hàng mẹ bảo đảm chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với mọi nghĩa vụ và cam kết của chi nhánh tại Việt Nam; đảm bảo duy trì giá trị thực của vốn được cấp của chi nhánh không thấp hơn mức vốn pháp định và và thực hiện các quy định về hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng.
Báo cáo quá trình phát triển: Báo cáo quá trình thành lập, hoạt động và định hướng phát triển đối với ngân hàng mẹ cho đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép.
Cử Ban trù bị: Văn bản của ngân hàng mẹ do người đại diện theo pháp luật ký về việc cử Ban trù bị và ủy quyền cho Trưởng Ban trù bị.
Trường hợp ngân hàng mẹ đề nghị thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài thứ hai trở lên tại Việt Nam: Văn bản của ngân hàng mẹ do người đại diện theo pháp luật ký kèm tài liệu chứng minh chi nhánh ngân hàng nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm d khoản 3 Điều 29 Luật Các tổ chức tín dụng 2024.
Sau khi được chấp thuận nguyên tắc, Ban trù bị cần bổ sung các tài liệu sau:
Quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc/Giám đốc do đại diện hợp pháp ngân hàng mẹ ký.
Tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp trụ sở chi nhánh.
Quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh đã được ngân hàng mẹ thông qua.
Văn bản của Cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính đánh giá ngân hàng mẹ đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn từ thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép đến thời điểm nộp bổ sung văn bản.
Các tài liệu khác có liên quan đến việc cấp Giấy phép.
Hồ sơ có thể gửi qua bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước (bộ phận Một cửa) hoặc nộp trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc qua Cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước (nếu có).
Trong 60 ngày: kể từ ngày nhận được hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi Đơn trù bị xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ để xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc yêu cầu bổ sung trong trường hợp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép chưa đầy đủ, hợp lệ.
Trong 90 ngày: kể từ ngày gửi văn bản xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài sau khi xem xét ý kiến của các cơ quan liên quan. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời Ban trù bị, trong đó nêu rõ lý do không chấp thuận.
Trong 60 ngày: kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Ban trù bị lập các văn bản bổ sung và nộp cho Ngân hàng Nhà nước
Trong 5 ngày làm việc: kể từ khi nhận đủ hồ sơ bổ sung, Ngân hàng Nhà nước sẽ xác nhận bằng văn bản việc đã nhận đủ.
Trong 30 ngày tiếp theo: kể từ ngày nhận đầy đủ các văn bản bổ sung, Ngân hàng Nhà nước sẽ cấp Giấy phép hoặc từ chối bằng văn bản, nêu rõ lý do nếu không cấp.
Các văn bản tại hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép phải do Trưởng Ban trù bị ký và các văn bản lập theo các Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này là bản gốc, các văn bản khác là bản sao có chứng thực, trừ trường hợp có quy định khác, với tiêu đề “Ban trù bị thành lập và tên dự kiến chi nhánh ngân hàng nước ngoài”.
Hồ sơ gồm 02 bộ gốc (một bộ tiếng Việt, một bộ tiếng Anh). Bộ tiếng Anh cần được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ một số tài liệu. Các bản dịch từ tiếng Anh sang tiếng Việt phải được chứng thực chữ ký của người dịch hoặc xác nhận bởi tổ chức, cá nhân được phép hành nghề dịch thuật (đối với báo cáo tài chính). Văn bản lập tại Việt Nam bằng tiếng Việt không cần dịch sang tiếng Anh.
Các giấy tờ là bản sao mà không phải là bản sao có chứng thực, bản sao được cấp từ sổ gốc thì phải xuất trình kèm theo bản chính để đối chiếu.
Mỗi bộ hồ sơ phải có danh mục tài liệu.
Trường hợp gửi hồ sơ trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc qua Cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước (nếu có), hồ sơ điện tử được sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính trên môi trường điện tử. Các tài liệu trong hồ sơ điện tử là bản điện tử quét từ bản gốc, bản chính (tập tin định dạng PDF).
Sau khi nhận được Giấy phép thành lập, Chi nhánh ngân hàng nước ngoài cần hoàn tất các thủ tục pháp lý quan trọng sau để chính thức đi vào hoạt động:
Đăng ký hoạt động: Hoàn tất các thủ tục đăng ký hoạt động theo quy định.
Công bố thông tin: Công bố trên trên một phương tiện truyền thông của Ngân hàng Nhà nước và trên một tờ báo in trong 03 số liên tiếp hoặc trên một báo điện tử của Việt Nam 30 ngày trước ngày dự kiến khai trương hoạt động.
Khai trương hoạt động: Hoàn thành các bước chuẩn bị cuối cùng để chính thức khai trương hoạt động.
Việc thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam là một dự án lớn, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về hệ thống pháp luật và quy trình hành chính. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, CDR Counsels tự tin cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện, hỗ trợ khách hàng từ khâu chuẩn bị hồ sơ, tư vấn chiến lược đến hoàn tất các thủ tục cần thiết, giúp chi nhánh ngân hàng của bạn nhanh chóng đi vào hoạt động và phát huy tối đa tiềm năng tại thị trường Việt Nam.
Bạn đang có kế hoạch mở rộng hoạt động tại Việt Nam? Đừng để những rào cản pháp lý làm chậm bước tiến của bạn. Hãy liên hệ với CDR Counsels ngay hôm nay để nhận được sự hỗ trợ chuyên nghiệp và hiệu quả nhất!
